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加拿大公司法介绍一:董事受信义务下的公司最佳利益

December 24, 2015

 根据加拿大公司法的规定,公司的董事和高级管理人员对公司有受信义务或者忠诚义务(fiduciary duty),就是说董事和高级管理人员要以公司最佳利益出发,做到诚实守信(见《加拿大商业公司法》第122条)。 那么在加拿大,什么是公司的最佳利益呢?加拿大公司法并没有给出具体的定义,因此要在法院的判例法里寻找答案。

 

加拿大公司法近年来最重要的公司法案例是BCE Inc v. 1976 Debenture Holders [2008] SCC 69.。该案涉及BCE公司的负债收购安排。通过竞买程序,BCE董事会一共收到三份收购要约。该三份要约均包含一项由BCE旗下全资子公司加拿大贝尔公司承保巨额债务的约定。BCE董事会最终决定以安大略教师退休金计划集团为首的收购方提出的收购要约符合该公司及股东的最佳利益。根据该要约,股权收购价格高于市场价格的40%,收购总价520亿加元,BCE公司承担380亿加元的债务,其子公司贝尔公司承担300亿加元的担保责任,投资人注入80亿元的资本。该项收购计划得到了97.83%的股东的支持,但是遭到贝尔公司证券持有人的反对。这些证券持有人对这项收购计划提起了诉讼。贝尔证券持有人主张,一旦收购完成,贝尔公司证券的短期交易价格将下降20%而且可能失去其投资级地位。

 

最高法院在审理本案中就什么是公司的最 佳利益做了阐述。法院认为,公司股东对公司的受信义务是一个宽泛概念,需要考虑具体情况方能界定。它不局限于短期利益或者股价,应当考虑公司的长期利益。 最低的要求是董事要保证公司承担其法定义务。无论何种情况,董事必须做出符合公司最佳利益的决定。在考虑公司的最佳利益时,董事会应该综合考虑股东、员 工、债权人、消费者、政府以及环境等不同方面的利益。法院对公司董事在此基础上做出的合理商业决定给予适当的尊重。因此没有绝对的规则,根本问题就是董事 是否根据公司最佳利益行事,并全面合理的考虑了相关因素包括相关利益者的需求。在本案中,董事从公司最佳利益出发,应当也考虑其决定对利益相关者的影响, 例如本案的证券持有人。然而,公司董事仅对公司利益负责。谈到董事对公司的受信义务时,有人会将公司利益和利益相关者的利益混为一谈,因此确实存在两者利 益一致的情形。然后,本案中公司利益和公司利益相关者的利益是不一致的,这种情形下,一定要清楚,董事只应当考虑公司的最佳利益,而不是利益相关者的最佳 利益。最终法院认为BCE的董事会作出的决定符合公司最佳利益。

 

    最高法院的判决虽然对公司最佳利益和董事受信义务作出了界定,但字里行间似乎存在很多不确定性。作为近年来加拿大最重要的公司法判决,似乎并未能就公司治 理行为提供更为明晰的指引。不过有一点大概可以确定的是,如果董事的决定合理的考量了各方面因素和情况,做到以公司最佳利益为本,法院倾向于尊重公司董事 会的商业决定,不予与干涉。

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